ラボ型開発とは 請負・準委任との違いと向いている場面

ラボ型開発は、一定の期間、自社のために働く開発チームを確保して、継続的に開発を進める契約の形です。成果物を決めて納品を受ける請負とは考え方が違い、多くは準委任契約で結ばれます。この記事では、ラボ型開発の仕組みを、民法の条文とIPA(情報処理推進機構)のモデル契約をもとに整理します。

ラボ型開発とは

「ラボ型開発」を定義した公的な資料は、今回の調査では確認できませんでした。IPAのモデル契約にもこの言葉はありません。この記事では、次のような契約の形を指す言葉として使います。

• 期間を決めて、開発チームを確保する。
• 契約は準委任が中心で、チームの稼働に対して報酬を払う。
• 発注側の案件に合わせて、作る機能を途中で変えていく。

大全のシステム開発会社を探すでは、提供の形に「ラボ型」があります。FPT SoftwareとSun*が、受託開発やオフショアとあわせてラボ型を提供する会社として載っています。

請負・準委任との違い

契約の種類は、民法の条文で次のように定められています。

• 請負: 当事者の一方がある仕事を完成することを約し、相手方がその仕事の結果に対して報酬を支払うことを約する(第632条)。
• 委任: 当事者の一方が法律行為をすることを相手方に委託し、相手方が承諾する(第643条)。
• 準委任: 法律行為でない事務の委託には、委任の規定を準用する(第656条)。

システム開発のように法律行為でない事務の委託は、準委任にあたります。

項目	請負	準委任(ラボ型で多い)
約束の中身	仕事の完成	事務の処理(専門家としての作業)
報酬の対象	仕事の結果	作業そのもの。期間で決める場合は月額など
完成の義務	ある	ない
契約不適合責任	ある(追完、報酬減額、損害賠償、解除)	ない
注意義務	完成への責任	善良な管理者の注意(第644条)
中途で終わったとき	既にした仕事の可分な部分の割合で報酬(第634条)	既にした履行の割合で報酬(第648条第3項)
解除	完成前は、注文者が損害を賠償して解除できる(第641条)	各当事者がいつでも解除できる(第651条第1項)。相手に不利な時期の解除は損害賠償が必要な場合がある

完成義務と契約不適合責任の有無は、IPAのモデル契約の解説にある説明です。ただし、IPAの文書は、契約書に規定を設ければ、民法の規定を取引に合うように修正することは原則として可能な場合が多いとも書いています。実際の条件は、契約書で確認します。

なお、準委任であってもベンダの責任がなくなるわけではありません。IPAの文書は、善管注意義務に違反した場合は、完全な履行を求められたり損害賠償責任を負ったりする、と書いています。

ラボ型開発で確認する契約の点

指揮命令は誰が行うか

準委任や請負で、発注側の担当者が開発者に直接業務の指示をすると、実質的に労働者派遣とみなされるおそれがあります。IPAのモデル契約書(第11条)は、ベンダの従業員に対する指示、労務管理、安全衛生管理は、ベンダが行うと定めています。厚生労働省は、派遣か請負かは契約の形式ではなく実態で判断するとし、その基準と疑義応答集を公開しています。

IPAのアジャイル開発版は、受発注契約のもとでアジャイル開発を行う場合の偽装請負のリスクについて、厚生労働省の疑義応答集(第3集)が公開されており、これを参考に進めることで懸念の解消が期待されると書いています。

体制の固定と人数

IPAのアジャイル開発版は、準委任を前提にしており、契約前チェックリストに次の項目があります。ラボ型を考えるときにも、参考になります。

• 1チーム(最大で10名程度)の継続的な対応で、開発できる規模か。
• 開発チームを固定できるか。
• 発注側が、プロダクトの方向性に責任を持つプロダクトオーナーを選任できるか。

報告と検収

準委任には完成の義務がないため、検収の考え方が請負と違います。IPAのモデル契約書は、準委任型の工程では、ベンダが善管注意義務に基づいて適切に支援作業を行ったかを確認するため、作業内容を記録した業務終了報告書で確認する手続を定めています。ラボ型でも、稼働の報告と成果の確認の方法を、契約と運用ルールで決めます。

メリットと注意点

• メリット: 仕様が途中で変わる開発に、柔軟に対応できる。IPAも、アジャイル開発では機能の追加や優先順位の変更に柔軟に対応するため準委任が前提としている。
• メリット: 同じ開発者が続けて関わるので、案件の知識がたまる。
• 注意点: 完成が約束されていないため、何を作るか、何をもって進んだとするかは、発注側が決めて確認する必要がある。IPAの文書は、アジャイル開発では発注側に主体的で積極的な関与が必要で、相応の負担を伴うと書いている。
• 注意点: 期間で報酬を定める契約では、作業量が少ない月も報酬が決まっていることがある。契約期間と最低の稼働を確認する。
• 注意点: 指揮命令の線引きを守らないと、偽装請負を指摘されるおそれがある。

向いている場面・向いていない場面

向いているのは、新規事業や自社サービスのように、作りながら仕様を変える案件、開発が長く続く案件です。

向いていないのは、仕様と納期と金額を最初に固定して、完成品だけ受け取りたい案件です。この場合は、請負が合います。IPAの文書によると、請負に合うのは、作業に着手する前にベンダが成果物の内容を具体的に特定できる場合です。

選ぶとき・進めるときの手順

1. 作るものが「完成品を納品してほしい」のか「継続して開発を進めたい」のかを決める。
2. 候補の会社に、チームの人数、構成、固定の期間、交代の条件を確認する。
3. 契約書で、契約の類型、報酬の計算(期間、人数)、解除、再委託、成果物の権利を確認する。
4. 発注側の窓口と、指示の出し方(誰が誰に、何を通して指示するか)を決める。
5. 最初は短い期間で始め、進み方を見て延ばす。
6. 稼働の報告と成果の確認の頻度を決める。

選び方の全体はベンダー選定とは、海外の拠点を使う場合はオフショア開発とはが参考になります。

よくある質問

ラボ型と派遣は何が違いますか。

派遣は、派遣先が労働者に直接指揮命令をします。ラボ型では、開発者への指揮命令は契約の相手の会社が行います。厚生労働省は、契約の形式でなく実態で判断するとしています。

途中でやめることはできますか。

準委任は、民法上、各当事者がいつでも解除できます(第651条第1項)。ただし、相手に不利な時期に解除した場合などには、相手の損害を賠償する必要があります。契約書で解約の予告期間が決められている場合は、その条件に従います。

成果が出なかったときはどうなりますか。

準委任には完成の義務がないため、結果が出なかったことだけでは、責任を問えるとは限りません。ただし、善管注意義務に違反した場合は責任があります。

成果に対して報酬を払うことはできますか。

民法第648条の2に、事務の履行により得られる成果に対して報酬を払う約束の規定があります。使うときは、個別の契約で明確に合意します(IPAの文書による)。

次にやること

• 開発を続ける期間と、一か月あたりに確保したいチームの人数を決める。
• 発注側のプロダクトオーナー(方向性を決める担当者)を決める。
• 候補の会社に契約書の案を出してもらい、解除と指揮命令の条項を確認する。