オフショア開発とは 海外の開発拠点に頼む仕組みと契約で確認する点

オフショア開発とは、システムやアプリの開発を、海外にある開発会社や自社の海外拠点に頼んで進めるやり方です。国内の会社に頼むのと基本の流れは同じですが、言語、距離、法律の違いがあるため、契約と体制で確認する点が増えます。ここでは、公的な資料に書かれている範囲と、大全に載っている開発会社のデータをもとに整理します。

オフショア開発とは

オフショア開発の定義を示した公的な資料は、今回の調査では確認できませんでした。この記事では、日本の発注者が、海外の拠点で行う開発作業を含めて頼む形をオフショア開発と呼びます。

IPA(情報処理推進機構)の「情報システム・モデル取引・契約書」には、この言葉が出てきます。モデル契約書を作るにあたり、海外・オフショア開発における契約書を参考にしたこと、また、基本的な大口の再委託先やオフショアの利用などの推進体制を、契約前の提案・見積もりの段階で説明することが書かれています。つまり、オフショアを使うかどうかは、発注者が提案の段階で知っておくべき情報とされています。

国内の開発との違い

観点	国内の会社に頼む場合	オフショアを使う場合
作業の場所	国内	海外の拠点(日本に窓口がある会社も多い)
言語	日本語	窓口は日本語でも、現地の開発者とは別の言語になる場合がある
契約の相手	国内の会社	日本法人、または海外の法人
紛争になった場合	日本の裁判所が中心	準拠法と解決の方法を決めておく必要がある

窓口の言語や体制は会社によって違うため、提案の段階で確認します。

大全に載っているオフショア対応の会社

大全のシステム開発会社を探すで、提供の形が「オフショア」とされている会社の例です。優劣を示すものではありません。

会社	拠点の地域(大全の掲載)	案内されている内容
FPT Software	ベトナム、日本	ベトナムでの開発に加え、沖縄、福岡、札幌のニアショア拠点を使う受託開発を行う
Haposoft	ベトナム、日本	ハノイに開発拠点を置き、東京の日本法人が窓口になる
モンスターラボ	日本のほか複数の国と地域	AI活用の構想からシステム刷新、内製化の支援までを扱い、バングラデシュなど海外の拠点も使う
Sun*	日本、ベトナム	デザインとエンジニアリングを組み合わせたチームで支援し、ベトナムにも開発拠点を持つ
HCLTech	日本、インド	大全では、提供の形にオフショアが含まれている

個人や小さなチームに直接頼む方法もあります。大全のFreelancer(フリーランサー)は、世界中のフリーランスに日本語の画面で依頼できるマーケットプレイスとして載っています。また、Clutchは、海外の開発会社も含めて、評価やレビューとともに比べられる英語のサイトです。

契約で確認する点

再委託と体制

IPAの文書は、再委託先の選び方について二つの案を示しています。ユーザの事前承諾を必要とする案と、原則としてベンダの裁量とする案です。どちらの案でも、プライムベンダ(元請)が、再委託先にも自分と同じ義務を負わせる契約を結ぶことが措置として挙げられています。

民法では、準委任の受任者は、委任者の許諾を得たとき、またはやむを得ない事由があるときでなければ、復受任者を選任できないとされています(第644条の2)。海外の拠点が復受任者や再委託先にあたるかどうかは、契約の構造によります。契約書の案で確認してください。

準拠法と紛争の解決

IPAの文書は、国際契約の場合、どの案を選んでも準拠法を最初に規定しておくとしています。モデル契約では日本法です。紛争の解決は、仲裁を原則としています。国際紛争について、次の理由が挙げられています。

• いずれかの国の裁判所だと、その国に属さない側が不利に感じることがある。仲裁は、双方にとって中立的で受け入れられやすい。
• 裁判所の判決を他国が認めることを定めた多国間条約はなく、日本の判決が他国で執行できないリスクが高い。仲裁判断は、「外国仲裁判断の承認及び執行に関する条約」(ニューヨーク条約)の締約国(約170か国以上と記載)で執行力が認められる。
• 日本の代表的な国際仲裁機関として、一般社団法人日本商事仲裁協会(JCAA)が挙げられている。

請負か準委任か

請負は仕事の完成を約束する契約で(民法第632条)、準委任は事務の処理を委託する契約です(第656条)。どちらにするかは、オフショアの場合も、フェーズごとに決めます。違いの詳細はラボ型開発とはで扱っています。

メリットと注意点

公的な資料から確かめられた範囲では、オフショアの利点を数字で示せるものは見つかりませんでした。費用や期間の差は、会社ごとの見積もりで比べてください。

• 確認できること: 大全に載っている会社には、日本に法人や拠点を持ち、国内に問い合わせの窓口がある会社が多い。窓口の言語と対応の範囲は、各社に確認する。
• 注意点: 再委託の範囲、準拠法、紛争解決の方法を、契約の前に決める。
• 注意点: 作業の指示は、契約の相手のマネージャーを通して行う。現地の担当者に直接細かく指示する形にすると、契約の形(請負、準委任)との間に食い違いが出るおそれがある。厚生労働省の基準では、請負か派遣かは実態で判断される。

向いている場面・向いていない場面

向いているのは、仕様が文書で説明でき、窓口の担当者と定期的に確認しながら進められる案件です。

向いていないのは、要件が頻繁に変わり、発注側の担当者が毎日現場で細かく指示したい案件です。この場合は、契約の形を含めて、体制の組み方を先に相談します。

選ぶとき・進めるときの手順

1. 頼む範囲を決める。企画から頼むのか、設計済みの開発だけか。
2. 候補を探す。大全で提供の形を「オフショア」にして絞る。
3. RFPに、言語、窓口、体制、再委託、報告の頻度を書く(RFP(提案依頼書)の書き方)。
4. 提案書で、実際に作業する拠点と人数、窓口の体制を確認する。
5. 契約書で、準拠法、紛争解決、再委託、秘密保持を確認する。
6. 小さな範囲から始めて、進め方が合うかを確かめる。

よくある質問

オフショアとニアショアの違いは何ですか。

公的な定義は確認できませんでした。FPT Softwareは、ベトナムの拠点に加えて、沖縄、福岡、札幌のニアショア拠点を使うと案内しており、国内の遠隔地の拠点を指して使っていることが分かります。

契約の相手は海外の法人になりますか。

会社によります。Haposoftのように、海外に開発拠点を置き、日本法人が窓口になる会社もあります。誰と契約するかは、見積書や契約書の当事者欄で確認します。

日本の法律は適用されますか。

準拠法を契約で決めます。IPAのモデル契約は日本法を準拠法としています。海外の会社との契約では、相手の国の法律が絡む場合があるため、専門家に確認してください。

品質は国内と同じですか。

国や会社の違いについて、公的な資料から確かめられた数字はありません。実績、体制、レビューの仕組みを、提案書で比べてください。

次にやること

• 頼みたい範囲のうち、窓口とどこまで日本語でやり取りしたいかを書き出す。
• 候補の会社に、実際に作業する拠点の場所と人数を質問する。
• 契約書の案で、準拠法と紛争解決の条項、再委託の条項を確認する。